스톡 옵션의 가득 조손

Dave Naffziger & # 8217; s Blog.

스타트 업 주식 옵션 : 가득 된 일정 & # 038; 가속.

Startup Stock Options에 대한 내 시리즈의 두 번째 게시물입니다. 이 게시물은 직원뿐만 아니라 처음 설립자에게도 적용됩니다. 개념은 간단하지만, 나는 두 집단의 사람들이 이러한 문제들에 놀라는 것을 보았다. 아래에 설명 된 요점은 ISO 또는 NSO 소유 여부와 관계가 없습니다.

우선, Brad는 자신의 임기 시트 시리즈의 일부로 가득 찬 스케줄에 대한 훌륭한 글을 올려 놓았습니다. 제가 먼저 읽는 것이 좋습니다. 나는 여기에서 기초만을 복제하려고 시도하고, 기업가 / 직원 관점에서 그것들을 다룬다.

직원과 창립자가 신생 기업의 성장에 기여하고 기여할 수있는 재정적 인센티브를 창출합니다.

자금 조달을 모색하는 창립자 인 경우, 귀하와 귀하의 팀 (팀과 엔티티가있는 경우 이미 소유하고 있어야 함)에 대한 확정 된 스케줄을 작성할 것을 기대하십시오. 옵션이 아닌 주식을 소유 할 가능성이 있지만 주식 매수 선택권과 같은 구조로 구성됩니다 (예 : 4 년 후 회사는 더 이상 주식을 매입 할 수있는 권리가 없습니다). 주식을 다시 사십시오).

일부 창업자는 스스로를위한 성약을 맺는 것에 동의하지 않습니다. 창업자를위한 가득 표는 주주 (투자자와 직원 모두)가 합당한 요청을하고 몇 가지 이유로 창업자에게 가장 이익이되는 경우가 많습니다.

팀은 영원하지 않습니다. 우리는 6 명의 창업자와 함께 Quova를 시작했습니다. 4 년이 끝날 무렵, 나는 회사와 함께 여전히 유일한 창립자였습니다. 나머지 5 명은 자발적이고 비자발적 인 이유로 퇴장했으며 노련한 경영으로 대체되었습니다. 드문 경험이 아닙니다. 비활성 창업자가 과도한 지분을 보유하면 관리자와 직원은 재정적 인면에서 더 나은 결과를 얻지 못하고 떠나기 쉽습니다. 캡 테이블은 협상 가능합니다. 나는 별도의 글에서 이것에 대해 더 깊이 간다. 그러나 여기에 요지가있다. 당신은 회사의 일정 비율이 아니라 주식 (또는 주식을 살 수있는 옵션)을 소유하고있다. 비활성 창업자가 과도한 지분을 보유하고있는 경우 회사는 체류하는 경우 적극적으로 직원에게 주식을 발행하여 소유권을 희석 할 수 있습니다. 이것은 투자 라운드에서 가장 일반적으로 이루어 지지만 이사회 조치를 통해 수행 할 수도 있습니다. 이러한 조치는 거의 취해지지 않지만 적극적이지 않은 경우 (그리고 기여도에 비례하여 상당한 지분을 보유한 경우), 귀하의 소유권을 희석시킬 가능성이 높아집니다. 방아쇠는 조기 청산 시나리오에서 보호를 허용합니다. 방아쇠 약정서를 체결하면 인수시의 단점이 보 호됩니다. 자세한 내용은 아래의 가속 조끼를 참조하십시오. 귀하가 회사에 남아있는 경우, 권리 포기는 부정적인 영향을 미치지 않습니다. 회사를 성장시키는 데 계속 도움을 준다면 합리적인 주주는 당신을 해고하기를 원할 수 없습니다.

위의 진정한 메시지는 형평성을 극대화하지 않고 형평성의 가치를 극대화하려는 것입니다.

나는 왜 어떤 기업가가 투자자를 불신하는지, 왜 그들이 가득한 일정이 더 사악한 목적을 제공한다고 믿는지 이해할 수있다. 나는 신뢰가 투자자와 기업가 사이에 가득한 일정 (투자 후, 같은 팀에있다)을 지원하지 않는다면, 기업가는 다른 곳에서 돈을 찾아야한다고 주장한다. 마찬가지로 투자자는 투자해서는 안됨).

전형적인 가득 기간은 4 년 동안 1 년 간 절벽으로 평가됩니다. 회사에 첫 해를 보낸 후 귀하의 옵션 중 1/4을 받게됩니다. 그 후, 4 년이 끝날 때까지 전액을 소유 할 때까지 가득 채울 수 있습니다. 나는 3 년에서 5 년 사이의 정시 일정을 보았으며 2 년의 초기 절벽과 연간 가득 조업주기에 대해 들었다. 그러나 이들은 드문 경향이있다. 의견은 월간 또는 월간 가득주기에 따라 달라질 수 있습니다. 나는 종업원이나 창업자가 종업원이되기 전에 종업원이되기 전에 기다리는 것이 위험하고 회사에 비용이 많이 드는 것이라고 생각합니다. 따라서 벼랑을 최소한으로 유지해야합니다. 어떤 이유로 4 년이 넘는 가득 계약 또는 1 년이 넘는 초기 절벽을 제시하면 많은 질문을합니다.

많은 선택권 계약에는 가득액 속행 조항이 포함되어 있습니다. 이 가속 절은 흔히 "트리거"라고 불리며 절벽과 마찬가지로 옵션 계약에서 사용 된 것으로 간주됩니다. 인수를 통해 직원에게 보상을 주거나 인수시 직원을 보호합니다.

단일 트리거 (보상). 단일 이벤트 (일반적으로 취득)에 따라 조끼가 가속화됩니다. 일반적으로 가득 일정의 6 개월 또는 1 년 가속. 따라서 귀하가 4 년 중 2 년을 기득권으로 가지고 있고, 1 년 단일 트리거 촉진 조항을 가지고 있다면, 귀하는 취득이 끝난 시점에서 3 년의 기한이 부여됩니다. 상황에 따라, 이 보상은 직원 (종종 구매자가 구매하는 핵심 자산)을 유지하기위한 인센티브를 제공해야하므로 구매자에게 인수 비용을 증가시킬 수 있습니다. 더블 트리거 (보호). 2 가지 사건은 가득 조건을 가속화하는데 필요합니다 : 보통 인수와 원인없는 종결. 이는 구매자 (이미 시스템 관리자가 있음)가 역할을 수행하지 못하거나 구매자가 방금 취득 비용을 줄이려는 경우 (적법하지 않은 주식이 회사에 반환되기 때문에) 직원을 보호합니다. 두 번째 방아쇠는 종종 재배치 요구 사항, 구매자와 유사한 책임을 지닌 직책 부재 등의 다른 시나리오를 포함하도록 확장됩니다. 두 방아쇠 가속은 훨씬 더 일반적으로 보입니다. 드물게 창업자 나 종업원은 자신의 주식이 현재 가치가 있다는 명백한 보상 이상의 보상을 필요로합니다.

관련 게시물.

귀하의 게시물은 옵션 / 가득 정보에 대한 훌륭한 입문서입니다.

나는 이익 공유 계획을 제공하는 신생 기업과의 입장을 인터뷰 할 예정이다. 나는 창업을 위해 일한 적이 없으며 보상의 일환으로 옵션에 익숙하지 않습니다.

이 주제에 대해 교육시키려는 귀하의 노력에 감사드립니다.

네가 좋아하면 어떻게 될지 알려줄거야.

계약에 이중 트리거 가속이 있지만 제어 변경 (획득) 전에 종료 된 경우 어떻게됩니까?

변호사와 상담해야합니다. 나는 네가 가질 수 있다고 상상할 수있다.

이벤트가 연결될 수있는 방법에 따라 소유권을 주장하지만 실제로는 그렇지 않습니다.

내 옵션 보조금에는 회사가 손을 바꿀 때 고려해야 할 단축 조항이 없습니다. 여기에 무승부는 무엇입니까?

벤처 해킹.

신생 기업에 대한 조언.

판매시 승패를 가속화하십시오.

Nivi & middot 2007 년 4 월 25 일.

& # 8220; 우리는 많은 다른 천사 투자자와 벤처 자본가들과 이야기를 나눴지만 아무도 정말로 & # 8217; 우리가 뭘하고 있었는지 - 우리가 Google을 만날 때까지. & # 8221;

& nbsp; Google은 Google이 예상했던 방식으로 피구를 지원하지 않았다는 사실에 대한 진정한 비밀이 없습니다. 전체 경험은 우리에게 엄청난 실망감을 안겼습니다. 특히 도지 볼 (dodgeball)은 엔지니어링 자원으로 가치가 있다고 확신하지 못했기 때문에 다른 신생 기업이 모바일 + 사회 공간에서 혁신을 일으킬 때까지 기다려야한다는 것을 알았습니다 ... 걸어가는 것이 힘든 결정이었습니다 멀리 ... & # 8221;

요약 : 일정보다 빠른 시간에 회사를 파면 약간의 가속을 협상합니다. 무리한 시간 동안 인수 업체에 머무르고 싶지는 않습니다. 또한 인수자가 귀하를 해고하고 주식을 가득 채울 권리를 박탈하는 경우 100 %의 가속을 협상합니다.

귀하의 조끼는 사업의 판매와 같이 회사의 통제가 바뀔 때 가속화되어야합니다.

단일 및 이중 트리거 가속을 협상합니다.

최선의 방법에서 최악의 방법으로 통제가 변경 될 때 가속화 할 수있는 옵션이 포함됩니다.

단일 트리거 가속은 통제가 변경되는 즉시 미확인 주식의 25 %에서 100 %를 표시합니다. 단일 트리거 가속은 귀하의 가득 기간의 길이를 줄이지 않습니다. 그것은 귀하의 기명 된 주식만을 증가시키고 (같은 금액만큼 당신의 적립되지 않은 주식을 감소시킵니다). 취득자가 해고 (원인 불명)하거나 취득자가 귀하가 아프가니스탄으로 이사하기를 원하기 때문에 (정당한 사유로 사임), 귀하의 미확인 주식의 25 %에서 100 %를 나타내는 이중 트리거 가속. 종료시 가속을위한 해킹은 이미 이중 트리거 가속을 제공하고 정당한 사유로 원인 및 사임없이 종료의 샘플 정의를 제공합니다. 터미네이터가 머리에 총을 쏘는 것보다 약간 좋은 가속도 :

요즘 가장 일반적인 가속 계약은 25 % & # 8211; 50 % 단일 트리거 가속도 50 % & # 8211; 100 % 더블 트리거 가속. 이 범위의 중앙값은 100 % 이중 트리거와 결합 된 50 % 단일 트리거 일 것입니다.

단일 트리거 가속을 정당화합니다.

당신은 단일 트리거 가속을 정당화 할 수 있다고 주장함으로써,

& # 8220; 우리는 2 ~ 3 년 동안 BigCo X에서 일할 수 있도록이 회사를 시작하지 않았습니다. 우리는 직원이 아닌 기업가입니다. 우리는 BigCo에서 일할 용의가 있지만 그 동안은 아닙니다.

우리가 2 년 후에 회사를 팔게된다면 그것은 우리가해야 할 일을했다는 것을 의미하지만, 우리가 예상했던 것보다 빨리 그 일을했다는 것을 의미합니다. 투자자들은 예상보다 일찍 수익을 얻음으로써 조기 판매에 대한 보상을 받게됩니다. 우리는 미확인 주식을 얻기 위해 BigCo에서 수년간 일해야만하여 조기 매매를 이유로 벌을받을 필요가 없습니다.

단일 트리거 가속 기능은 BigCo에서 근무해야하는 효과적인 시간을 줄여 주며 일정보다 앞당겨 투자자를위한 수익 창출에 보답합니다. & # 8221;

더블 트리거 가속도를 정당화합니다.

당신은 100 % 더블 트리거 가속화를 정당화 할 수 있다고 주장함으로써,

& # 8220; 가득 채우기의 목적은 나를 붙잡고 가치를 창출하는 것입니다. 환경에 제약이 있기 때문에 종결되었거나 사임하기 때문에 조취받을 권리를 박탈당하는 상황에 처하게하지 마십시오. 견딜 수 없다.

따라서, 인수자가 아무런 이유없이 해고 당하면 모든 주식을 가득 채워야합니다. 또는 취득자의 조건이 용납 될 수없고 좋은 이유로 사임하는 경우 모든 주식을 가득 채워야합니다. & # 8221;

취득자의 해지 위험은 시작시 해지 위험보다 훨씬 큽니다. 투자자들은 일반적으로 벤처 기업의 미래 가치에 투자하고 있습니다. 그들은 사람들에게 투자하고 있습니다. 인수자는 일반적으로 신생 기업의 기존 가치에 투자하고 있으며 자산에 투자하고 있습니다.

속진 계약은 판매에 대한 영향력을 제공합니다.

회사를 매각 할 때 취득자, 설립자, 경영진 및 투자자는 테이블에서 칩의 유통을 재협상 할 것입니다. 한 당사자가 다른 당사자보다 많은 영향력을 행사할 때마다 기존 계약을 재협상하는 것은 드문 일이 아닙니다. 허구의 Al Swearengen을 인용하기 위해,

& # 8220; 입찰은 항상 모든 사람에게 열려 있습니다. & # 8221;

가속 계약 협상을 통해 다가오는 다자간 협상에 도움이됩니다.

취득자가 귀하의 속진 계약을 마음에 들지 않으면, 그들은 구매 가격을 낮추고 금 수갑으로 당신을 지키기 위해 저축을 사용할 수 있습니다. 낮은 구매 가격은 투자자에게 더 적은 돈을 의미합니다. 이는 투자자에 대한 부정적인 영향력을 제공합니다 - 귀하가 귀하의 속진을 재협상하는 것을 거절하면 투자자의 이익을 감소시킬 수 있습니다.

또는 취득자는 귀하의 속진을 줄이면 대가로 구매 가격을 인상 할 수 있습니다. 구매 가격이 높을수록 투자자에게 더 많은 돈이 생깁니다. 이렇게하면 투자자에게 긍정적 인 영향을 미칩니다. 가속화 재협상에 동의하면 투자자의 이익을 높일 수 있습니다.

보이는 공헌자는 재협상에서 최대 이익을 얻습니다.

이러한 재협상 이후 경영진의 CEO와 주요 구성원은 다른 모든 구성원보다 가속 계약을 체결하는 경우가 많습니다. 놀랍지는 않습니다. CEO가 재협상을 이끌고 있습니다.

이사회와 인수자가 주요 공헌자로 인식되는 창업자도 협상의 혜택을받을 수 있습니다. 만약 당신이 엔지니어링 디렉터라면, 당신은 아마도 인수자에게 보이지 않을 것입니다. 만약 당신이 엔지니어링 부사장이고 협상에 참여한다면, 당신은 훨씬 더 잘할 수 있습니다.

통제권 변경시 귀하의 권리는 어떻게됩니까?

코멘트에있는 판매에 가득 차있는 것과 당신의 경험 그리고 질문을 복종 시키십시오. 우리는 앞으로의 기사에서 가장 흥미로운 것들에 대해 논의 할 것입니다.

부록 : & # 8216; 통제의 변경 & # 8217;

회사의 매각은 지배권 변경의 한 예입니다. 귀하의 변호사가 귀하가 통제권 변경을 정의하는 것을 도울 것입니다. 하나의 용어집에 사용 된 정의는 다음과 같습니다.

& # 8220; 통제 변경 & # 8221; 란 회사의 자산 전부 또는 대부분을 판매하거나 회사의 주주가 생존하거나 결과로 생기는 회사의 주식의 과반수를 소유하지 않은 다른 회사와 회사의 합병 또는 합병을 의미합니다. 다만, 회사의 재편성을 목적으로하는 합병은 통제의 변경으로 취급해서는 안됩니다.

One Comment & middot; 보여 주다.

어떤 일을 하던지간에 트리거가 일정 기간 동안 실행되고 컨트롤이 변경된 후에 트리거가 실행되는지 확인하십시오. 거래가 끝나기 전에 관리를 선제 적으로 집에서 청소하는 것은 피하기를 원합니다.

나는이 조항을 협상하기 위해 협상을 시도 할 때 여전히 투자자들로부터 도덕적 분노를 많이 겪고있다. 그들의 반대는 유동적 인 사건에 대한 투자 수익 (ROI)을 줄일 수있는 무언가에 대한 무릎 덩어리 반응 인 것처럼 보입니다. 마치.

종업원 지분 : 가득.

우리는 지난주의 MBA 월요일 게시에 코멘트에 가득에 관해서 질문을 잔뜩 가지고 있었다. 따라서이 게시물은 가득에 관한 것입니다.

조끼는 종업원이 시간이 지남에 따라 자신의 형평성을 얻을 수있게 해주는 기법입니다. 정기적으로 주식이나 옵션을 제공하고 비슷한 것을 달성 할 수는 있지만 모든 종류의 합병증이 있으며 이상적이지는 않습니다. 따라서 회사는 직원이 고용되어 일정 기간 동안 주식을 가득 채울 때 스톡이나 옵션을 선행합니다. 회사는 또한 수년간 고용 된 후에 직원에게 주식 및 옵션을 제공합니다. 이것을 보존 보조금 (retention grants)이라고 부르며, 또한 보유 보조금 (vesting)을 사용합니다.

조끼는 주식 및 옵션에 대해 조금 다르게 작동합니다. 옵션의 경우, 고정 된 수의 옵션이 부여되지만, 귀하가 확정함에 따라 귀하의 옵션이됩니다. 주식의 경우, 당신은 주식의 전체 금액을 발행하고 기술적으로 모든 것을 소유하고 있지만 미확인 금액에 대한 환매 권리가 있습니다. 이들은 약간 다른 기술이지만 효과는 같습니다. 일정 기간 동안 주식이나 옵션을 벌 수 있습니다.

가득 기간은 표준이 아니지만 2 년간의 근무 후 보류 보조금을받는 4 년 조끼를 선호합니다. 그렇게하면 종업원 중 절반 이상이 자신의 전체 지분에 귀속됩니다. 또 다른 접근법은 3 년과 같이보다 짧은 가득 기간을 가지며, 직원이 원래의 보조금에 충당 할 때 보유 보조금을 지급하는 것입니다. & # 0160; 나는 종업원이 자신의 전체 지분에 완전히 가깝게 접근하는 기간이 있기 때문에 그 접근법을 덜 선호한다. 또한 4 년 가득액 보조금이 3 년 보조금보다 약간 큰 경향이 있으며 나는 더 큰 보조금 규모 아이디어가 마음에 든다.

당신이 종업원이라면 무엇에 집중할 것인가는 매년 얼마나 많은 주식이나 옵션을 얻는가입니다. 보조금 규모는 중요하지만 연간 가득액은 귀하의 주식 보상 금액입니다.

대부분의 가득한 계획은 1 년의 절벽 조끼와 함께 온다. 즉, 주식 또는 옵션 중 하나에 대한 권리가 부여되기 전에 1 년 동안 고용되어야합니다. 첫 해의 기념일이 지나면 일 년치의 주식과 동일한 일시금이 확정되며 일반적으로 가득 된 일정은 매월 또는 분기마다 적용됩니다. 절벽 가득액은 잘 이해되지는 않았지만 매우 일반적입니다. 1 년 동안 절벽을당한 이유는 주식 및 옵션의 막대한 보조금을 받게되는 잘못된 고용으로부터 회사 및 주주 (직원 포함)를 보호하는 것이지만 실수로 판명 될 수 있기 때문입니다. 절벽 조끼는 회사가 희생없이 회사 밖으로 나쁜 고용을 옮기는 것을 허용합니다.

토론할만한 가치가있는 절벽에 관한 몇 가지 사항이 있습니다. 첫째, 직원의 기념일에 가까워서 회사 ​​밖으로 이동하기로 결정한 경우, 그렇게 할 필요가 없더라도 주식의 일부를 가득 채워야합니다. 그것이 나쁜 고용 인 경우를 알아내는 데 1 년이 걸린다면 모든 사람에게 약간의 책임이 있으며, 절벽을 가득 채우고 일부 종목을 조끼하지 않는 것은 누군가를 해고하는 나쁜 믿음 일뿐입니다. 나쁜 고용일지도 모르지만 년은 의미심장 한 고용이고 인식되어야합니다.

절벽 가득재에 관한 두 번째 사항은 문제가되는 것입니다. 고용 첫해에 판매가 발생하는 경우입니다. 나는 판매가 고용의 첫번째 년 안에 일어나면 절벽은 적용하면 안된 ㄴ다는 것을 믿는다. 회사를 파는 경우 JLM이 모든 사람에게 "유료 창"을 열어주기를 원합니다. 절벽은 판매 이벤트에 적용해서는 안됩니다.

이제 우리가 판매 이벤트에 대해 이야기하고 있으므로 통제 변경에 따라 달라질 수있는 몇 가지 중요한 사항이 있습니다. & # 0160; 판매 이벤트가 발생하면 귀하의 기명 된 주식 또는 옵션이 유동화 될 것입니다 (또는 적어도 현금으로 "매각"되거나 취득자의 유가 증권과 교환 될 것입니다). 적법하지 않은 주식 및 옵션은 그렇지 않습니다. 취득자가 주식 또는 옵션 계획을 수시로 행하는 경우, 귀하의 미 보유 지분은 취득자의 잔여 지분이되며 귀하의 확정 된 일정에 계속적으로 가득 될 것입니다.

때때로 회사는 특정 직원에 대한 통제권 변경시 신속한 가득 조업을 제공 할 것입니다. 이것은 일반적으로 매일 고용을 위해 수행되지 않습니다. 그러나 일반적으로 판매 거래에서 불필요한 것으로 보이는 직원에게는 일반적으로 적용됩니다. CFO 및 총무 (General Counsels)는 그러한 직원의 좋은 예입니다. 많은 창립자와 조기 고용주가 통제권 변경시 가속화 협상을하는 것도 사실입니다. 우리 회사는 통제 변경시 가속에 동의하는 것에 대해 매우 조심해야한다고 조언합니다. 나는이 조항들이 과거에는 판매 거래에서 매우 고통스럽고 다루기 힘들어지는 것을 보았습니다.

그리고 우리 회사는 통제 변경시 완전한 가속을 피하고 "이중 방아쇠"를 사용하라고 조언합니다. 둘 다 설명하겠습니다. 통제 변경시 완전한 가속은 귀하의 미확인 주식 전부가 기득권이된다는 것을 의미합니다. 그것은 일반적으로 나쁜 생각입니다. 그러나 통제권 변경시 1 년간의 미확인 주식의 증가는 특정 핵심 직원에 대해 나쁜 생각이 아니며, 특히 인수자 조직에서 좋은 역할을하지 못할 가능성이있는 경우에는 바람직하지 않습니다. 더블 트리거는 가속을 얻기 위해 두 가지 일이 발생해야 함을 의미합니다. 첫 번째는 통제 변경입니다. 두 번째는 해고 (직원 퇴장으로 이어질 가능성이있는) 인 해지 또는 제안 된 역할입니다.

나는이 모든 것, 특히 통제 물건의 변화가 복잡하다는 것을 안다. 이러한 직원 평등 게시물을 작성함으로써 실현해야 할 것이 있다면, 직원 평등은 모든 사람들에게 많은 함정이있는 복잡한 주제입니다. 나는이 포스트가 최소한 조금 더 쉽게 이해할 수있는 권리 포기의 주제를 만들었기를 바랍니다. 이 MBA 월요일 게시물에 대한 코멘트 스레드는 훌륭했고 나는이 게시물에 대한 코멘트에 가득 채우는 것에 대해 더 배울 것이 확실하다고 확신합니다.

종업원 주식 옵션의 조기 위탁 : 원칙 및 전략.

회사가 스톡 옵션 계획을 채택하거나 집행 임원에게 옵션을 제공하는 경우 가장 많은 논쟁, 토론 및 협상을 유발하는 여러 가지 문제가 있습니다. 그 중 하나는 옵션의 행사 가능성 또는 가득 된 일정이 통제권 변경 (즉, 회사 인수 또는 대형 회사 합병)에 따라 가속화되어야하는지 여부입니다. 이러한 문제는 이스라엘 기업, 특히 모든 수준의 직원이 보상의 상당 부분을 형평으로 구성 할 것으로 기대하는 기술 분야의 기업에 특히 중요합니다. 이 기사에서는 이러한 종류의 조항을 사용할 때 발생하는 문제에 대해 논의하고, 이러한 유형의 옵션을 발행 한 기업을 인수 한 경우 인수 업체 및 대상이 사용하는 최근 전략을 설명합니다.

고위 임원과 계급 및 파일 직원 모두에게 부여 된 옵션은 일반적으로 보조금 지급 시점에 확정 된 가득 된 일정을가집니다. 예를 들어, 옵션의 25 %가 부여 날짜의 첫 번째, 두 번째, 세 번째 및 네 번째 기념일에 행사할 수 있습니다. 또는 양자 택일로, 동일한 옵션의 1/48이 부여 일 이후 매월 확정 될 수 있습니다. 3 ~ 5 년의 가득 기간이 많은 산업에서 일반적으로 나타나는 경향이 있지만 다양한 가능성이 있습니다.

개인 또는 공개 회사 이건간에 옵션 발행 기관이 인수 거래의 대상이되면 어떻게됩니까? 예를 들어, 인수자는 모든 미결제 주식에 대해 공개 매수를하거나 협상 된 거래에서 회사를 인수 합병 회사의 전액 출자자가되는 법인으로 합병합니다.

옵션 계획과 옵션 계약에는 이러한 상황을 처리하기위한 세 가지 유형의 조항이있는 경향이 있습니다.

통제 변경시 옵션 만료 : 미확인이거나 기각되지만 미 행사 일 경우 옵션 변경 후 만료됩니다. 직원이 중요한 이익을 상실했기 때문에 이러한 조항이 가장 일반적이지 않습니다. 옵션 통제 변경에 따라 가속화 : 통제 변경이 발생하면 옵션의 미확인 부분이 자동으로 즉시 즉시 적용됩니다. 이러한 조항은 피 투자자가 모든 옵션을 행사할 수있게하며, 그러한 고려가 현금 또는 주식으로 구성되어 있는지 여부와 상관없이 합병 대가의 일부분을 얻습니다. 옵션 : 인수자가 추정하지 않는 경우 가속화 : 합병 이전에 존재하는 조건과 실질적으로 동일한 조건의 옵션을 인수자가 취하지 않을 경우, 행사되지 않은 부분이 자동으로 가속화됩니다. 이러한 유형의 계획의 한 변형에서, 인수자는 인수 후 첫 6 개월 또는 인수 후 1 년 동안 인수자가 원인이없이 종결을 종료하거나 자신의 지위 또는 보상을 축소하는 경우 인수 합병 후에 가속화 할 것입니다. 종업원은 두 번째 유형의 옵션 인 가속 급여를 선호합니다. 일반적으로 옵션의 행사 가격은 보조금 일의 공정 시장 가격과 같고 한 회사의 총 가치는 종종 시간이 지남에 따라 증가하기 때문에 직원에 대한 급여 지급은 큰 가치가있을 수 있습니다. 인수 대가가 행사 가격보다 커지면 인수 대상자는 인수 합병 직전에 모든 옵션을 행사하고 합병 시점에 합병 대가를 완전히받을 수 있습니다. 합병 대가가 현금 또는 무제한 증권으로 구성되어있는 경우 직원은 합병 된 회사를 결산일 또는 그 이후에두고 피지에서 환상적인 은퇴를 할 수 있습니다. 다행히 최근의 많은 인수자들과 불행하게도 많은 직원들에게 다행스럽게도, 최근의 인수로 지불되는 상대적으로 낮은 보험료는 조기 퇴직 계획을 지연시키는 많은 직원들에게 가속 된 가득 조업의 가치를 제한했습니다. 실제로 최근의 많은 인수는 주당 가격으로 완료되었는데 이는 목표의 미 지불 옵션의 평균 행사 가격보다 적습니다. 나스닥과 텔 아비브 증권 거래소의 최근 거래 가격이 낮고 특히 이스라엘 기술 회사에 대한 인티파다의 영향은이 문제가 아직 끝나지 않았다는 것을 의미합니다.

가득 조취 - 장단점.

옵션 플랜을 채택하거나 옵션을 부여 할 때 회사는 신속한 가득 조업과 관련된 다양한 문제를 고려합니다. 한편으로는 종업원을 고용 할 때 조끼를 신속히 적용하여 옵션을 부여하는 것이 귀중한 유인책이 될 수 있습니다. 이론적으로 옵션의 기능은 잠재적 인 임원이나 직원이 회사에 가입하도록 유도하거나 현금으로 보상의 일부를 허용하는 유용한 유도 일 수 있습니다. 조기 예 약은 직원에게 보상으로 간주 될 수 있으며, 회사가 인수 단계에서 회사를 인수 후보자로 간주하는 개발 단계에 도달 할 수 있도록 도와줍니다.

그러나 가속 된 가득 조건에 대해 지불해야 할 대가가 있습니다.

가득 조화 된 임원 및 직원은 인수 후 합병 된 회사와 함께 머물 수있는 인센티브가 거의 없습니다. 인수자가 거래를 완료하기 위해 현금을 사용한다면, 옵션의 행사를 통해 목표의 더 많은 주식이 현저하게 보일 수 있기 때문에 총 비용이 더 비싸 질 수 있습니다. 합병 당시에 더 많은 주식이 남아 있다면, 창립자를 포함하여 다른 주주들이 받게 될 합병 대가 부분은 더 작아 질 것입니다. 합병 대가가 자유롭게 거래 할 수있는 주식으로 구성되어있는 경우, 주식의 시장 가격은 가득 조화 된 직원에 의한 광범위한 판매로 인해 상처를받을 수 있으며 현재 피지로 비행 중입니다. 가득량이 임의적으로 가속화되면 회계 비용이 발생할 수 있습니다. 합병 후 종업원이 아무런 이유없이 해고되는 상황에 가속을 제한하는 경우 이러한 가득 된 비용 중 일부는 최소화 할 수 있습니다. 이 대안은 경영진의 주요 구성원에게 "수갑"을 보존하는 한편, 거래 이후에 이들 개인이 중복되는 것을 방지합니다.

이러한 쟁점들은 종종 경영진으로 하여금 계획을 세우지 못하도록하거나, 조달자를 낙담시키는 효과가있을 수 있으므로 조기 예치가 가속화 된 옵션을 부여하도록 유도합니다.

이러한 문제에 비추어 실제적으로, 구매자는 목표의 스톡 옵션 계획과 관련하여 신중한 실사 프로세스에 관여해야합니다. 일반적으로 승계자는 승계 가속화의 범위를 이해하기 위해 목표 옵션 계획의 조건 만 살펴 보는 것만으로는 충분하지 않습니다. 즉, 승계자는 계획에 사용 된 옵션 계약의 형태와 목표의 표준 형식을 검토해야합니다. 고용 계약서) 및이 양식들에서 벗어나는 옵션 계약서. 이 과정은 또한 대상 경영 계획 팀의 구성원과 고용 계약을 검토하지 않고는 완료되지 않습니다. 대상 팀의 옵션 계획의 조건을 보완 (또는 심지어 상충)하는 스톡 옵션 조건이 포함되어있는 경우가 종종 있습니다.

가득 조속 된 가득과 관련하여, 취득자는 조속 기간이 단축 될 수있는 옵션의 수와 이러한 옵션 보유자의 신원을 신중히 결정해야합니다. 인수자가 보유하고자하는 주요 임원 및 직원은 누구입니까? 옵션 보조금의 조건은 무엇입니까? 합병 고려 사항을 대상 보안 주체에 배포 할 때 옵션을 가속화 할 때의 영향은 무엇입니까? 당연히 이러한 가속 옵션의 행사 가격이 최근의 많은 거래에서 드문 일이 아니지만 합병시 지불해야하는 주당 가격보다 적 으면 이러한 문제는 덜 중요 할 수 있습니다.

목표 옵션 플랜과 옵션 계약을 검토하여 목표가 환매 권리를 가지고 있는지 판단해야합니다. 즉, 종업원이 행사 후 특정 기간 동안 회사에 남아 있지 않은 경우 회사가 환매 조건을 행사할 때 매입 한 주식이 있습니까? 이 조항들은 통제 변경에 의해 어떻게 영향을 받는가? 이러한 조항은 직원이 옵션 행사를 통해 회사를 신속하게 떠나는 것을 방해하는 효과가있을 수 있습니다.

최근의 합병 상황, 특히 인수자가 상장 회사 인 경우, 당사자들은 신속한 가득 조업의 원치 않는 영향을 줄이기 위해 다양한 전략을 사용했습니다. 이러한 전략 중 일부는 대상의 전체 옵션 계획이 가속 된 가득 조건에 종속되는지 또는 문제가 제한된 수의 핵심 직원에만 국한되는지 여부에 관계없이 사용할 수 있습니다.

옵션 조항 개정. 양 당사자는 기존 옵션의 일정 비율 또는 가장 가치 있다고 판단되는 종업원이 보유한 옵션의 보유자와의 합의에 따라 합병 후 계속 권리를 부여하기로 조건부 거래를 조건으로 할 수 있습니다 가득 조건 조항.

자물쇠 협정. 앞에서 언급했듯이 인수 회사의 주요 우려 사항 중 하나는 조기 지급 조항의 가속화는 인수 대상자가 옵션을 행사하여 인수 대가의 상당 부분을 매각하는 경우 주식 시장을 압박 할 수 있다는 것입니다. 결과적으로 많은 인수의 공통된 특징은 대상의 선택권 자 중 특정 부분이 자물쇠 계약을 실행하도록 요구하는 것입니다. 이 협약에 따르면, 피고인은 옵션을 행사할 수 있지만, 일정 기간 동안 구입 한 주식을 보유해야 판매 할 수 있습니다. 선택적으로, 매주, 분기 또는 연도의 지정된 수의 주식 만 판매하는 계약에 의해 선택권자는 제한 될 수 있습니다.

고용 계약. 많은 경우, 취득자는 자신의 선택권을 행사 한 후 합병 된 회사로부터 핵심 조달 직원 또는 조기 퇴직 직원이 퇴사 할 우려가 있습니다. 따라서 이들 개인들과의 새로운 고용 계약의 체결은 종종 합병 거래의 중요한 부분입니다. 새로운 고용 계약은 행사 된 주식과 관련하여 촉진 된 옵션, 잠정 또는 환매권의 전부 또는 일부, 그리고 합병 된 회사와 함께 유지할 이들 주요 인센티브를 제의하기위한 다른 유형의 조항을 가정 할 수 있습니다.

유도. 대상 회사는 일반적으로 옵션 계약자가 옵션 계약 조건을 수정하거나 합병과 관련하여 고정 계약을 체결 할 것을 요구할 능력이 없습니다. (직원에게 압력을 가하면 압력이 강압으로 간주 될 경우 계약을 집행 할 수 없게됩니다.) 결과적으로 합병 당사자는 피고 측인이 이러한 유형에 동의하도록 여러 가지 유형의 조치를 채택했습니다 준비. 하나의 접근법에서, 인수자 (또는 인수 직전의 목표)는 피고용인에게 새로운 옵션 라운드를 발행 할 계획을 발표 할 수 있으며, 피고용인은 합병 된 회사에 남아 있기 위해 종업원에게 장려금을주기위한 가득 기간이있다. 이 접근법은 직원 유지 문제와 관련하여 도움이 될 수 있지만 직원이 기존 옵션을 행사하고 기본 주식을 판매하는 것을 방해하지는 않습니다. 결과적으로, 일부 합병 상황에서 새로운 옵션 부여에 대한 직원의 참여는 기존 옵션의 가속 된 가득 조건을 수정하거나 자물쇠 제공 조항에 동의하는 조건으로 체결 될 수 있습니다.

직원이 자신의 옵션 조항을 개정하도록 설득하는 데 도움이 될 수있는 또 다른 가능한 유도 방법은 다를 수는 있지만보다 완만 한 형태의 가속 된 가득 조업을 약속하는 것입니다. 이러한 형태의 합의에서, 옵션은 지배력의 변경에 따라 가득되지 않을 것이며, 인수자는이를 인수 할 것이다. 그러나, 인수자가 합당한 이유없이 피 고용인의 고용을 종료 시키거나 합병 된 조직 내에서 피고의 지위 또는 책임을 감소시키는 경우, 옵션은 즉시 가득 될 것입니다. 이러한 형태의 가득은 통제권 변경과 관련하여 즉각적인 이익을 얻고 자하는 직원의 욕구를 충족시키지 못합니다. 그러나, 그것은 합병에 따라 어느 정도의 고용 안정을 유지할 것이라는 확신을 제공하는데 도움이됩니다.

거의 모든 업무 일에 회사는 옵션 계획을 채택하거나 직원과 옵션을 협상합니다. 회사와 직원은 모두 통제권 변경시 신속한 가득 조업에 대해 상당한 시간을 할애합니다. 그러나 실제로, 합병 당사자는 이러한 조항의 영향을 줄이기 위해 거래를 체계화하기 위해 열심히 노력합니다. 그리고 이러한 조항의 영향이 목표 및 / 또는 구매자에게 만족스러운 방식으로 완화 될 수없는 경우, 일부 잠재적 인수가 전혀 발생하지 않을 수도 있습니다. 결과적으로 많은 기업이 제어 기능의 변경을 포함하는 옵션을 가지고 있지만 제어 상황의 실제 변경에서 이러한 조항의 영향은 예측할 수있는 것보다 작습니다.

옵션 계획 비교.

Accelerated Vesting은 획득 물을 희석 할 수 있습니다.

다음의 간단한 예는 통제권 변경시 자동 가득을 특징으로하는 옵션 계획을 채택했을 때의 가능한 결과를 보여줍니다.

스미스 앤 존스 (Smith and Jones)는 Little Widget, Inc. 의 설립자이며 회사의 소유권을 50 주씩 분할합니다. 리틀 위젯 (Little Widget)은 직원들에게 총 25 주를 구매할 수있는 옵션을 발부했으나 현재이 옵션들 중 어느 것도 부여되지 않았다. Big Widget, Inc. 는 재고가있는 합병에서 Little Widget을 구입할 것을 제안 하나 거래에서 자사 주식의 100 만 개 이상을 발행하는 것을 거부합니다. Nasdaq의 최근 거래 일간 Big Widget의 주식은 각각 약 $ 10.00에 거래된다. Little Widget의 옵션 행사 가격은 1 주당 $ 1.00입니다.

인수자가 목표의 미결 옵션을 가정하면 합병 완료 시점에 희석 효과가 반드시 느껴지지는 않습니다. 옵션 회사가 옵션을 행사할 때 향후 주가가 상승하면 희석 효과가 나타날 것이다.

이 기사는 Compensation & amp; 혜택 검토, 1992 년 3 월 / 4 월, Sage Publications.

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